一一四、宝延大战（三）（1 / 2）

骆轻雪非常赞同叶子峰的分析，就是在米国，实质性反收购案例也比较少，如果在二级市场上实施反收购，一是第一大股东必须具有绝对实力。二是第一大股东持有股份数量，距绝对控股数量差距不大。而象这种优质公司，在市场上，对其发起收购的可能性很小。更多的是对其参股，进行财务投资。

象延中股份，第一大股东持股数量才占总股本的16.8%，距安全系数较高的控股比列30%，还差近14%。如果这14%的股份在二级市场上与收购方抢筹，延中股份的股价绝对不是现在这个价格，那资金成本将非常高昂。更何况延中股份根本不具备这个实力。

在米国，面对这种敌意收购，更多的是实施毒丸计划。

毒丸计划是米国著名的并购律师马丁?利普顿在1982年提出来的。它的正式名称是“股权摊薄反收购措施”。1985年米国特拉华法院判决其合法化，从此毒丸计划在米国证券市场开始盛行。

毒丸计划就是当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其在当收购方收购的股份已经达到10%—20%时，公司控股股东为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票份额得到稀释，同时也增加了收购成本，从而让收购方无法达到控股的目的。

骆轻雪在米国念书的时候，就研究过克朗?兹拉巴公司与戈德史密斯的收购案，当时，克朗?兹拉巴公司为了抵御收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权；三是宣布公司高管离职，公司必须支付离职工资及退休金。

在克朗?兹拉巴公司的毒丸计划前面，戈德史密斯选择了明修栈道，暗踱陈仓的策略，最终才获得对公司控股权。

“难道他们会实施毒丸计划？”骆轻雪对这种可能提出置疑。

“绝对不会。前些时间大家都在大讨论，企业姓资还是姓社的问题。如果延中股份实施毒丸计划，它在稀释收购方的股票份额的同时，也会稀释国资委的股票份额，这样就会造成国有资产的流失，在这敏感的时期，就算延中股份想实施毒丸计划，它的上级主管部门都不会同意。”叶子峰非常肯定地说。

“那他们会采取什么措施？”骆轻雪有的点好奇。

“首先延中股份会虚张声势，这叫输阵不输势。再寻找宝安股份在收购过程中的瑕疵，然后揪住这些瑕疵不放。甚至要上升到法律层面。这样，给宝安股份市场和管理层持续施加压力。最后管理层不得不出面干预，处理这件事情。这应该是延中股份后续的手筋”.叶子峰分析道。

“收购程序的瑕疵？”

“对，宝安股份在收购上一定存在瑕疵。今天他们才公告，通过宝安沪市分公司在二级市场增持延中股份到达了5%。这应该只是表面上的，暗地里他们不知道已经增持了多少？这从延中股份连续上涨11天和每天的高换手率来看，他们至少已经增持了10—12%左右的股份了。但他们却没有公告。但愿他们这些增持帐户，不是关联的帐户。如果都是通过行为一致人进行增持，超过了5%的股份而没有公告，这就是瑕疵。这样就会被延中股份死死揪住不放，宝安股份就失去了后续手段。”叶子峰说。

事情和叶子峰分析的如出一辙。